Cancelación de Deudas con la Ley de Segunda Oportunidad a un matrimonio en Ferrol: 99.136,08€ exonerados

Juez/Magistrado-Juez
Sr./a: XXXXXX XXXXXX XXXXXX

En A CORUÑA, a veinte de mayo de dos mil veintiséis.

ANTECEDENTES DE HECHO
PRIMERO.- Se solicitó la declaración de concurso voluntario de XXXXXX XXXXXX XXXXXX y XXXXXX XXXXXX XXXXXX, con DNI XX.XXX.XXX-X y XX.XXX.XXX-X, respectivamente, y domicilio en XXXXXX XXXXXX, XX, XXX.XX, Ferrol.

SEGUNDO.- Con fecha 23 de enero de 2026 este Juzgado dictó auto de declaración de concurso con carácter de voluntario de la deudora, efectuándose las publicaciones ordenadas por la Ley Concursal.

TERCERO.- En el Auto de declaración se indicaba que se trataba de un concurso sin masa, en los términos del artículo 37 bis del TRLC. Señalando que dentro de los quince días a contar del siguiente a la publicación del edicto, el acreedor o acreedores que representen, al menos, el cinco por ciento del pasivo, podían solicitar el nombramiento de un administrador concursal, para que emita informe razonado y documentado.

CUARTO.- Por este juzgado se procedió a dar publicidad legal al Auto de Declaración de Concurso.

Transcurrido el plazo legal, no se ha recibido petición de nombramiento de administrador concursal por ninguna de las partes personadas.

Dentro del plazo legal, el deudor solicitó la concesión de la exoneración de pasivo insatisfecho. Se ha aportado a autos la documentación que indica el art. 501.3 TRLC.

Por Diligencia de Ordenación se acordó dar cuenta a S.S.ª para resolver la solicitud de exoneración de pasivo insatisfecho formulada por el deudor y sobre la conclusión del concurso.

FUNDAMENTOS DE DERECHO

PRIMERO.- El artículo 37 bis del TRLC regula el concurso sin masa, señalando que «Se considera que existe concurso sin masa cuando concurran los supuestos siguientes por este orden:
a) El concursado carezca de bienes y derechos que sean legalmente embargables.
b) El coste de realización de los bienes y derechos del concursado fuera manifiestamente desproporcionado respecto al previsible valor venal.
c) Los bienes y derechos del concursado libres de cargas fueran de valor inferior al previsible coste del procedimiento.
d) Los gravámenes y las cargas existentes sobre los bienes y derechos del concursado lo sean por importe superior al valor de mercado de esos bienes y derechos».

El artículo 37 ter regula las especialidades de la declaración de concurso sin masa, y establece que (1) si de la solicitud de declaración de concurso y de los documentos que la acompañen resultare que el deudor se encuentra en cualquiera de las situaciones a que se refiere el artículo anterior, el juez dictará auto declarando el concurso de acreedores, con expresión del pasivo que resulte de la documentación, sin más pronunciamientos, ordenando la remisión telemática al «Boletín Oficial del Estado» para su publicación en el suplemento del tablón edictal judicial único y la publicación en el Registro público concursal con llamamiento al acreedor o a los acreedores que representen, al menos, el cinco por ciento del pasivo a fin de que, en el plazo de quince días a contar del siguiente a la publicación del edicto, puedan solicitar el nombramiento de un administrador concursal para que presente informe razonado y documentado sobre los siguientes extremos:

1. º Si existen indicios suficientes de que el deudor hubiera realizado actos perjudiciales para la masa activa que sean rescindibles conforme a lo establecido en esta ley.
2. º Si existen indicios suficientes para el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores o liquidadores, de derecho o de hecho, de la persona jurídica concursada, o contra la persona natural designada por la persona jurídica administradora para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica y contra la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados.
3. º Si existen indicios suficientes de que el concurso pudiera ser calificado de culpable.
(2) En el caso de que, dentro de plazo, ningún legitimado hubiera formulado esa solicitud, el deudor que fuera persona natural podrá presentar solicitud de exoneración del pasivo insatisfecho.
(3) El auto de declaración de concurso, en caso de que el deudor fuera empleador, se notificará a la representación legal de las personas trabajadoras.

SEGUNDO.- El régimen de los artículos 37 bis a quinquies TRLC guarda silencio en relación a cómo debe proceder el juzgado si los acreedores legitimados no solicitan el nombramiento de administrador concursal para que emita el informe sobre los extremos que se detallan en el precepto ut supra reproducido.

Pues bien, ante la pasividad de los acreedores legitimados, que no atienden el llamamiento a los efectos de solicitar el nombramiento de la administración concursal, es procedente acudir al artículo 465 TRLC, en el que se recogen las causas de conclusión del concurso. Así, a pesar de que el supuesto que planteamos carece de encaje exacto en los supuestos que enumera esta disposición, es evidente que, si no se solicita el nombramiento de la administración concursal para que emita el informe o, en su caso, se desatiende la obligación de pago de su retribución por los acreedores que promovieron su nombramiento, el efecto legal automático debe ser la conclusión del concurso y, en ningún caso, el dictado del auto complementario que regula el artículo 37 quinquies –previsto exclusivamente para aquellos casos en que el informe de la administración concursal aprecie los indicios a que se refiere el artículo 37 ter TRLC-.

En cuanto a la causa de conclusión, a falta de una previsión específica, hemos de entender que su encaje se halla en el art. 465.7º TRLC.

TERCERO.- Conforme a lo dispuesto en el artículo 484.1 TRLC de la LC, “En caso de conclusión del concurso por liquidación o insuficiencia de masa activa, el deudor persona natural quedará responsable del pago de los créditos insatisfechos, salvo que obtenga el beneficio de la exoneración del pasivo insatisfecho”.

CUARTO.- A la exoneración de deudas e inhabilitaciones le dedica la Directiva sus arts. 20 a 24. Por exigencia de la norma comunitaria, los Estados miembros deben adoptar medidas para reducir los efectos negativos del sobreendeudamiento o la insolvencia sobre los empresarios y permitir la plena exoneración de deudas, después de cierto período de tiempo, por lo que habrá de limitarse la duración de las órdenes de inhabilitación dictadas en relación con el sobreendeudamiento o la insolvencia del deudor –v. Considerando 73-. Con este objetivo, el art. 20 proclama que los Estados miembros velarán por que los empresarios insolventes tengan acceso al menos a un procedimiento que pueda desembocar en la plena exoneración de deudas. En la norma nacional, se ha optado por una regulación de la segunda oportunidad uniforme para empresarios y personas naturales que no tenga esta condición.
En la línea pautada por el legislador europeo, el Preámbulo de la Ley nº 16/2022, de 5 de septiembre, reconoce que la recuperación del concursado para la vida económica permite al deudor volver a emprender, reincorporándose con éxito a la actividad productiva, aunque con las enseñanzas que son producto de la crisis sufrida; ello redunda en beneficio de la sociedad en general, e incluso de los propios acreedores, que tampoco obtendrían satisfacción a la legítima pretensión de cobro en ausencia de un expediente encaminado a la exoneración del deudor, como la experiencia ha demostrado, debido a su mantenimiento en situaciones de economía sumergida. También el legislador comunitario es consciente de esta problemática cuando alude, en el Considerando 72, a la estigmatización social que es producto de la insolvencia, y que, de ordinario, se expresa en la inhabilitación o en la incapacidad patrimonial irremisible para saldar las deudas. Efectos adversos de estas características, asociados a la insolvencia del empresario, constituyen un importante desincentivo para los nuevos proyectos empresariales o para materializar una segunda oportunidad –real y efectiva-. La Directiva sobre reestructuración e insolvencia no prescribe un determinado cauce de acceso a la exoneración, por lo que los Estados miembros cuentan con un amplio margen de libertad en la regulación de esta institución y pueden incorporar, tanto vías de exoneración automática –previa liquidación del patrimonio del deudor-, como sujetas a la aprobación y cumplimiento de un plan de pagos –subsiguiente, o no, a la liquidación de sus bienes y derechos-. Eso sí, los Estados miembros deben garantizar que al menos uno de dichos procedimientos ofrezca al empresario insolvente la oportunidad de lograr la plena exoneración de deudas dentro de un plazo que no sea superior a tres años –v. Considerando 75-.
En la versión originaria del Texto Refundido, tal y como sucedió antes con la Ley Concursal, se supeditaba la concesión del beneficio de exoneración de pasivo insatisfecho a la previa liquidación de todos los bienes y derechos de la masa activa –v. art. 486 TRLC, redacción inicial-. Precisamente, una de las principales críticas que mereció el sistema articulado en la normativa concursal derivaba de la exigencia legal de pago de un determinado umbral de pasivo, como conditio sine qua non para que el deudor pudiera lograr la exoneración. Una imposición de esta entidad, provocaba, en la práctica, que los colectivos más vulnerables, y los situados en una posición patrimonial más precaria, no tuvieran alternativas reales de acceder a la segunda oportunidad: la realización en el concurso de la totalidad de su patrimonio ni tan siquiera les permitía cubrir los créditos contra la masa y privilegiados – umbral mínimo para la obtención de la exoneración exigido a aquellos deudores que intentaron, sin éxito, el acuerdo extrajudicial de pagos-; así, el sacrificio realizado en el concurso despojaba a estos deudores de todos sus recursos económicos, lo que imposibilitaba el cumplimiento de los compromisos asumidos en el plan de pagos.
La regulación de la exoneración de pasivo insatisfecho, fruto de la reforma introducida por la Ley 16/2022, se aparta del régimen vigente y contempla, por una parte, la modalidad más ortodoxa que da acceso a la liberación de las deudas no satisfechas –a salvo el pasivo calificado de “no exonerable”, cfr. art. 489 TRLC-, sujeta a la previa liquidación de la masa activa, si la causa de conclusión del concurso fuera la finalización de la fase de liquidación o la insuficiencia de masa activa.
La segunda de las alternativas legales que permite la exoneración no precisa la liquidación del patrimonio del deudor, aunque este deberá sujetarse a un plan de pagos, que ha de ser aprobado judicialmente, y en el que se incluye un calendario de pagos que afecta, en exclusiva, al pasivo exonerable. Por tanto, el deudor debe efectuar un esfuerzo económico tendente a la satisfacción, con sus rentas y recursos disponibles, de las deudas exonerables, según el calendario de pagos incluido en el plan. De este modo, la exoneración se extenderá a la parte del pasivo exonerable que, conforme al plan, vaya a quedar insatisfecha.

QUINTO.- En la regulación previa a la Ley 16/2022, el art. 487 TRLC hacía una referencia explícita al deudor de buena fe, al delimitar el presupuesto subjetivo de la exoneración. Según el art. 486.1 TRLC, en la redacción posterior a la reforma de la Ley 16/2022, “el deudor persona natural, sea o no empresario, podrá solicitar la exoneración del pasivo insatisfecho en los términos y condiciones establecidos en esta ley, siempre que sea deudor de buena fe”.
En la solicitud presentada por el deudor, éste ha manifestado que no está incurso en ninguna de las causas establecidas en el TRLC y que impiden obtener la exoneración.
Únicamente el deudor honesto es merecedor de la segunda oportunidad. La ley presume la buena fe del deudor insolvente, siendo las conductas enumeradas en aquel precepto las demostrativas, precisamente, de la ausencia de buena fe. Por tanto, habrán de ser los acreedores quienes invoquen su concurrencia, aunque el juez del concurso está obligado a realizar un control y verificación de los presupuestos y requisitos legales de la exoneración.
La STS nº 263/2026, de 18 de febrero, encomienda al juez el control de oficio de los requisitos y presupuestos legales de obtención de la exoneración de pasivo insatisfecho. La Sala Primera considera que, al tratarse de un presupuesto subjetivo, el deudor que pretenda la exoneración ha de aportar la información necesaria para que pueda ser examinada y el tribunal debe verificar que no concurre ninguna de las reseñadas causas de exclusión. Eso supone que, por ejemplo, en el caso del ordinal 6º, el deudor ha de informar al tribunal no sólo del activo con el que cuenta y del pasivo, sino también mostrar el origen de las deudas y su justificación cuando pudieran resultar desproporcionadas respecto de los ingresos y rentas que el deudor tenía al tiempo de contraer aquellas deudas.
Por lo tanto, la carga de aportar la información corresponde al deudor instante de la exoneración, sin perjuicio de la facultad del juez de requerir explicaciones o una ampliación de información y documentación cuando aprecie que es insuficiente.
En el presente supuesto, el deudor ha cumplido con los requerimientos informativos que le ha cursado este órgano judicial. Además, del análisis de las circunstancias concurrentes, no se desprende que concurra ninguna de las excepciones contenidas en el art. 488 TRLC, cuya presencia daría lugar a la denegación de la exoneración solicitada.
Por ello, procede resolver concediendo la exoneración de pasivo insatisfecho solicitada por el deudor, aunque con las precisiones que se harán en el siguiente fundamento jurídico en relación a los créditos exonerables y no exonerables.

SEXTO.- En cuanto a la extensión de la exoneración, con la reforma operada por la Ley 16/2022, el acceso a la exoneración no queda supeditado al pago de un umbral de pasivo mínimo, lo que constituye una diferencia fundamental respecto de la regulación en el Derecho previgente.
El art. 489 TRLC proclama que la exoneración se extenderá a la totalidad de las deudas insatisfechas, salvo las específicamente enumeradas en este precepto. Nos encontramos ante deudas que se elevan a la condición de pasivo no exonerable, con independencia de cuál sea su naturaleza y clasificación crediticia dentro del concurso.
Ello permite a los titulares de estos créditos ejercitar acciones contra el deudor y promover la ejecución judicial o extrajudicial, por lo que no se verán afectados, en ningún caso, por la concesión de la exoneración (art. 490 TRLC). Dado que el art. 489 TRLC se ubica en la sección dedicada a los elementos comunes de la exoneración, debe quedar claro que se aplica cualquiera que sea la vía de acceso utilizada por el deudor. De hecho, durante el plazo de cumplimiento del plan de pagos, si el deudor hubiera optado por esta modalidad, los titulares de deuda no exonerable pueden ejercitar acciones declarativas y de ejecución, aunque el art.
499.2 TRLC atribuye la competencia para su conocimiento al juez del concurso.
Por el contrario, las deudas que comparten la naturaleza de pasivo exonerable –que son todas las que no encajan en alguna de las categorías del art. 489- quedarán extinguidas (rectius, devendrán inexigibles), por razón de la exoneración. Y, en el caso de exoneración mediante plan de pagos, esta se extenderá a la parte del pasivo exonerable que, conforme al plan, vaya a quedar insatisfecha.
A continuación, nos detendremos en la categoría de deudas no exonerables que recoge el art.
489.1.5º TRLC. Esta disposición proclama que la exoneración del pasivo insatisfecho se extenderá a la totalidad de las deudas insatisfechas, salvo las que enumera el precepto, entre ellas, las deudas por créditos de Derecho público.

A pesar de que el crédito público no se exonera, como regla general, las presiones ejercidas en la fase de tramitación parlamentaria de la reforma supusieron la inclusión de algunas excepciones.
Nos referimos a las deudas para cuya gestión recaudatoria resulte competente la Agencia Estatal de Administración Tributaria, que podrán exonerarse hasta el importe máximo de diez mil euros por deudor:
– Para los primeros cinco mil euros de deuda la exoneración será íntegra, y a partir de esta cifra la exoneración alcanzará el cincuenta por ciento de la deuda hasta el máximo indicado.
Las deudas por créditos en seguridad social podrán exonerarse por el mismo importe y en las mismas condiciones.
El importe exonerado, hasta el citado límite, se aplicará en orden inverso al de prelación legalmente establecido en esta ley y, dentro de cada clase, en función de su antigüedad. Por tanto, se exoneran en primer lugar los créditos subordinados y, en el último, los créditos contra la masa.
Las SSTS nº 254/2026 y nº 264/2026, de 18 de febrero, interpretan el alcance de la limitación del crédito público en sede de exoneración de pasivo, de conformidad con el art. 489.1.5º TRLC, y su adecuación a los mandatos contenidos en la Directiva sobre reestructuración e insolvencia.
En concreto, como la exoneración a favor del crédito público prevista en el art. 489.1.5º TRLC no aparece en la relación de exclusiones justificadas por la Directiva -art. 23.4-, se cuestionó al Tribunal de Justicia en qué medida esta relación era exhaustiva o ejemplificativa. La STJUE de 7 de noviembre de 2024 ha manifestado que “los Estados miembros tienen la facultad de excluir de la exoneración de deudas categorías específicas de créditos distintas de las enumeradas en esa disposición, siempre que tal exclusión esté debidamente justificada con arreglo al Derecho nacional” y deben perseguir un interés público legítimo.
En este caso, el Preámbulo de la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, que traspuso la Directiva y reformó para ello los preceptos del Texto Refundido de la Ley Concursal que ahora resultan de aplicación, aporta más luces acerca de la justificación de esta excepción a la exoneración plena:
«Se amplía la exoneración a todas las deudas concursales y contra la masa. Las excepciones se basan, en algunos casos, en la especial relevancia de su satisfacción para una sociedad justa y solidaria, asentada en el Estado de Derecho”.
Y, haciendo mención a este Preámbulo, el TJUE afirma que «corresponde al órgano jurisdiccional remitente apreciar si el motivo referido a la especial relevancia que tiene la satisfacción de los créditos de Derecho público para una sociedad justa y solidaria, asentada en el Estado de Derecho, que figura en el preámbulo de la Ley 16/2022, justifica debidamente la exclusión general, contemplada en el artículo 489, apartado 1, punto 5, de esa Ley, de la exoneración de deudas por los citados créditos, salvo en circunstancias y límites cuantitativos muy restringidos, al margen de la naturaleza de esos créditos y de las circunstancias que los han originado. Al realizar esta apreciación, habrá de tener en cuenta la obligación de respetar el principio de proporcionalidad».
Lo que significa que los medios que elijan no deben exceder los límites de lo que es apropiado y necesario para lograr el objetivo que pretenden conseguir ni poner en cuestión los objetivos perseguidos por dicha Directiva, a saber, en este caso, el de garantizar que los empresarios insolventes tengan acceso al menos a un procedimiento que pueda desembocar en la plena exoneración de deudas.
Además, en el apartado 71, la STJUE hace alguna consideración que el juez nacional puede tener en cuenta a la hora de valorar la debida justificación de esta exclusión:
«(…) una exclusión de la exoneración de deudas por créditos de Derecho público, como los créditos tributarios y de seguridad social, puede estar debidamente justificada. En efecto, no todos los créditos son de la misma naturaleza ni todos los acreedores tienen la misma condición y el cobro de esos créditos puede tener fines específicos. De este modo, habida cuenta de la naturaleza de los créditos tributarios y de seguridad social y de la finalidad que persigue la recaudación de los impuestos y de las cotizaciones de seguridad social, los Estados miembros pueden considerar legítimamente que los acreedores institucionales públicos no se encuentran, desde el punto de vista del cobro de los créditos en cuestión, en una situación comparable a la de los acreedores del sector comercial o privado».
Por todo ello, el Tribunal Supremo concluye que:
– Estas consideraciones del TJUE conducen a apreciar que, en principio, la exclusión de la exoneración del crédito público, aunque con algunas limitaciones, responde a una razón justificada en nuestro ordenamiento jurídico.
– Un trato privilegiado del crédito público frente a otra clase de créditos, al excluirlos parcialmente de la exoneración de deudas del concursado, en un contexto concursal, tiene sentido en nuestro derecho propio respecto de los créditos privilegiados y ordinarios, pero no respecto de los créditos subordinados.
– En consecuencia, los créditos públicos que merecieran la consideración de crédito subordinado estarían afectados por la exoneración, y solo respecto del resto se aplican las limitaciones previstas en el propio art. 489.1.5º TRLC.
El tratamiento como no exonerable que el legislador confiere a los créditos de Derecho Público no está justificado debidamente en cuanto a los créditos subordinados, atendido su tratamiento negativo en un contexto concursal:
“Aunque la STJUE de 7 de noviembre de 2024 haya asumido que la exclusión parcial de los créditos públicos de la exoneración puede conllevar un tratamiento privilegiado frente a otros créditos concursales, en atención a los fines perseguidos que la justifican, este tratamiento «privilegiado» o preferente se entiende proporcionado respecto de los créditos concursales ordinarios y privilegiados, pero no respecto de los que en el concurso merecen la subordinación. Lo que impide que los créditos subordinados puedan merecer una excepción a la exoneración de deudas”.
Por ello, los créditos públicos que merezcan la consideración de crédito subordinado están afectados por la exoneración, y solo respecto del resto se aplican las limitaciones previstas en el propio art. 489.1.5º TRLC. Estos límites:
– Se aplican a todos los créditos de derecho público: haya que interpretar que la exclusión de la exoneración es parcial y para toda clase de crédito de Derecho público, al margen de a quién se encomiende su recaudación, con tal de que merezca la consideración de crédito de Derecho público.
– Además, la ratio de la norma permite aplicar las limitaciones legales a la exoneración a cada uno de los acreedores titulares de créditos de Derecho público.
– La carga de identificar todos los créditos susceptibles de ser exonerados le corresponde al deudor: ordinariamente, los que hubiera incorporado a la relación de acreedores aportada con la solicitud y, en su caso, los que hubieran sido fijados en la lista de acreedores aprobada con los textos definitivos, la exoneración alcanzará sólo a esos créditos. De tal forma que la resolución judicial que aprueba la exoneración tiene que identificar los créditos exonerados.
Asimismo, debemos detenernos en el tratamiento de los créditos procedentes de contratos de financiación con pacto de reserva de dominio, a fin de determinar si quedan comprendidos dentro del alcance de la exoneración concedida al deudor.
 Créditos por contratos de compraventa a plazos/financiación a comprador con pacto de reserva de dominio

La deudora incluyó en el inventario un vehículo sobre el que existe una reserva de dominio; el contrato se encuentra vigente, según se desprende de la información suministrada por el deudor.

Debe quedar claro que, según la literalidad del artículo 489.1.8º TRLC, sólo participan de la condición de pasivo no exonerable las deudas con garantía real y hasta el límite del privilegio especial. Por tanto, sí podrán exonerarse otros créditos a los que el art. 270 TRLC atribuye la condición de créditos con privilegio especial, si esta clasificación no trae causa en la constitución de una garantía real. Así sucede, específicamente, con los créditos por contratos de arrendamiento financiero o de compraventa con precio aplazado de bienes muebles o inmuebles, a los que el artículo 270.4º TRLC asigna la clasificación de privilegiados especiales sobre los bienes arrendados o vendidos con pacto de reserva de dominio. Pero, como veremos, este privilegio no tiene su origen en la existencia de una garantía real.

En concreto, hemos de detenernos en el análisis del privilegio especial motivado por la existencia de un pacto de reserva de dominio, pues este supuesto es el planteado en el presente caso. Sí conviene adelantar que, a pesar de que el crédito procedente de estos contratos de financiación no puede beneficiarse de la condición de crédito no exonerable, pues no se menciona dentro de la enumeración del artículo 489.1 TRLC, ello no puede suponer, para el deudor exonerado, una automática adquisición de la titularidad del bien sobre el que pesa la reserva (cuando no se ha atendido el pago de la totalidad del importe que se hubiera pactado con el vendedor o el financiador).

Respecto de esta cuestión, debemos traer a colación la tesis mayoritaria en la doctrina autorizada, que ha definido la reserva de dominio como aquella cláusula incorporada a un contrato de venta a plazos en virtud de la cual el vendedor y el comprador pactan que la transmisión de la propiedad no tenga lugar hasta el íntegro pago del precio convenido (CARRASCO PERERA, CORDERO LOBATO y MARÍN LÓPEZ, Tratado de los derechos de garantía, Aranzadi, pág. 397). Para los partidarios de esta concepción, el vendedor se reserva la titularidad del bien hasta el momento en que el comprador abone en su integridad el precio pactado. De este modo, durante la fase de pendencia de la condición, el comprador es titular de un derecho expectante dotado de protección jurídica ex artículo 1121 CC, por lo que no es una mera esperanza de adquirir, sino que se trata de “una condición que depende de que pague el precio, algo que nadie le puede impedir” (MIQUEL GONZÁLEZ, J.M., “La reserva de dominio”, Historia de la Propiedad: crédito y garantía, 2007, pág. 560). La doctrina jurisprudencial consolidada de la Sala Primera ha configurado la compraventa con pacto de reserva de dominio como una venta sujeta a la condición suspensiva de que el comprador pague la totalidad del precio, produciéndose ipso iure la transferencia de dominio a su favor – cfr. SSTS de 1 de diciembre de 1987, [RJ 1987/9172], y nº 924/2003, de 14 de octubre, [RJ 2003/6498]-.

Por tanto, si asumimos la tesis que mantiene el Tribunal Supremo en relación con la naturaleza del pacto de reserva de dominio, queda claro que el tratamiento concursal del crédito procedente del contrato de compraventa con precio aplazado, como privilegiado especial, no tiene su origen en la existencia de una garantía real.
En otro orden de cosas, tras la lectura del artículo 270.4º TRLC, puede llamarnos la atención que se reconozca un privilegio especial al vendedor sobre los bienes cedidos en arrendamiento financiero y sobre los bienes vendidos con reserva de dominio y ello debido a la no pertenencia del bien al concursado: dentro del concurso se le reconocerá al arrendador financiero y al vendedor un privilegio sobre un bien que le pertenece y que, por tanto, no integra la masa activa del concurso.
En el ámbito extraconcursal, se atribuye al vendedor, en caso de incumplimiento del vendedor, la facultad de optar por el cumplimiento del contrato mediante el ejercicio de una acción encaminada a la obtención de una sentencia condenatoria que permita dirigir la ejecución exclusivamente sobre el bien adquirido o financiado a plazos –artículo 250.1.10º LEC-; también podrá elegir la resolución del contrato, en cuyo caso ejercitará la acción a la que alude el artículo 250.1.11º LEC, que le permitirá obtener la inmediata entrega del bien. En lo que concierne a los mecanismos que se conceden al vendedor fuera del concurso, para hacer uso de la reserva de dominio pactada, se dice que el acreedor favorecido por la reserva de dominio cuenta con idénticos derechos a los reconocidos al acreedor provisto de garantía real mobiliaria: la reserva de dominio goza de reipersecutoriedad –artículo 15.3 LVPBM-, por lo que el acreedor podrá perseguir el bien que se encuentre en poder de tercero y, aunque pudiera resultar extraño, podrá ejecutar el bien –del que continúa siendo propietario- y adjudicárselo en pago de su crédito. Ello sin perjuicio de la posibilidad de optar por la resolución del contrato. De este modo, como señala MARTÍNEZ ROSADO, la antinomia no existe si se entiende que el vendedor con reserva de dominio tiene reconocidas dentro del concurso las mismas acciones que puede ejercitar fuera de él: la acción de cumplimiento, que pretende el cobro de la deuda con el valor del bien, y la de recuperación, previa resolución del contrato (MARTÍNEZ ROSADO, “La compraventa a plazos de bienes muebles con reserva de dominio en el concurso”, 2005, pág. 232).
En el marco concursal, si se tramitara el concurso conforme a las prescripciones del Libro I, el vendedor tendría varias opciones que son sustancialmente equivalentes a las indicadas ut supra:
 Por preverlo de modo expreso el artículo 150.2º TRLC, el vendedor puede ejercitar durante el concurso la acción tendente a la recuperación del bien –que sólo se paralizará temporalmente si recae sobre bienes necesarios para la continuidad de la actividad empresarial o profesional del deudor-. El empleo de este mecanismo legal está supeditado en el artículo 250.1.11º LEC a que se trate de contratos inscritos en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles y formalizados en el modelo oficial establecido al efecto. La elección de esta alternativa conlleva la resolución del contrato de compraventa a plazos con reserva de dominio, dado que permitirá al vendedor recuperar el bien, previa aquella resolución.
 También puede el vendedor no ejercitar esta acción tendente a la recuperación del bien vendido a plazos y preferir que se mantenga la vigencia del contrato. En ese caso, insinuará su crédito en el concurso del comprador, al que se le concederá la clasificación de crédito con privilegio especial del artículo 270.4º LC. Esta opción implica que el bien pueda realizarse dentro del concurso del comprador, destinando el precio obtenido al pago del crédito del vendedor. Además, para la enajenación en sede concursal, habrán de observarse las especialidades contenidas en los artículos 209 y siguientes TRLC.

Hechas las consideraciones anteriores, ahora corresponde aclarar cómo afecta la exoneración de pasivo insatisfecho al crédito procedente de un contrato de compraventa con pacto de reserva de dominio.

Está claro que, si el concurso se declara y se abre la liquidación, y tiene lugar la realización del bien, el importe obtenido habrá de ser destinado al pago del crédito con privilegio especial reconocido en la lista de acreedores. Culminadas las operaciones de liquidación, y solicitada la conclusión del concurso, si permanecieran créditos concursales insatisfechos, se abre el plazo para que el deudor solicite la exoneración de pasivo insatisfecho (art. 501.2 TRLC). Si se dieran los presupuestos y requisitos legales, el juez concederá la exoneración, que se extenderá a la totalidad de deudas insatisfechas, salvo que se trate de alguna de las enumeradas en el art. 489 TRLC. Por lo que respecta a la parte de la deuda procedente del contrato de compraventa con precio aplazado que, en su caso, hubiera quedado insatisfecha tras la realización del bien, habrá de considerarse crédito exonerado.

La cuestión se complica si el escenario que se abre es el propio de los concursos sin masa en los que no tiene lugar la apertura de liquidación, ya por llamamiento infructuoso de los acreedores, ya por informe negativo del administrador concursal sobre la existencia de indicios suficientes para el ejercicio de las acciones que indica el art. 37 ter TRLC. Puesto que, en estos supuestos, el deudor también puede solicitar la exoneración de pasivo insatisfecho, dentro del plazo que señala el art. 501.1 TRLC, permanece la duda de qué ocurre con el contrato de financiación con pacto de reserva de dominio que hubiera suscrito y que, a la fecha de declaración de concurso, podría estar incumplido. Ya hemos adelantado en líneas precedentes que el crédito procedente de estos contratos comparte la naturaleza de pasivo exonerable. Ello significa, por imperativo legal, que debe considerarse como una deuda exonerada, en la hipótesis de que el deudor obtenga la exoneración de pasivo insatisfecho. Consecuentemente, conforme dispone el art. 490 TRLC, el acreedor cuyo crédito se ha extinguido por razón de la exoneración no podrá ejercer ninguna acción frente al deudor para exigir su cobro.

Ahora bien, no podemos entender que la liberación de la deuda conlleve que el deudor pueda hacer suya la propiedad del bien vendido con pacto de reserva de dominio, a no ser que cumpliera con lo estipulado en el contrato, esto es, proceder al pago íntegro del precio aplazado. Recuérdese que, si el comprador no abona en su integridad el precio del bien, no se cumple la condición para que tenga lugar la transferencia de dominio a fu favor. De este modo, mientras el deudor exonerado no pague en su totalidad el precio aplazado, no adquiere la titularidad del bien que fue vendido con pacto de reserva de dominio. Y, por tanto, en caso de incumplimiento de la obligación de pago del precio aplazado, el vendedor o el financiador, según proceda, podrían exigir la resolución del contrato, ejercitando la acción a la que alude el artículo 250.1.11º LEC: esta acción de tutela sumaria les permitiría obtener la inmediata entrega del bien y recuperar su posesión. Como aclaración adicional, no parece que aquellos sujetos puedan acudir al cauce del artículo 250.1.10º LEC, pues esta acción está exclusivamente encaminada a la obtención de una sentencia condenatoria que permita, más tarde, dirigir la ejecución contra el bien adquirido o financiado a plazos. Y ello no es posible ya que, como se ha razonado en esta resolución, la deuda procedente del contrato de compraventa con pacto de reserva de dominio comparte la condición de pasivo exonerable, de tal suerte que, concedida la exoneración, el acreedor queda privado de la posibilidad de dirigirse contra el deudor para exigir su cobro.

SÉPTIMO.- Concesión de la exoneración de pasivo insatisfecho
En este caso, el deudor ha acomodado su solicitud a las exigencias de la reforma operada por la Ley 16/2022, de aplicación en el presente caso, atendida la fecha de presentación de la declaración de concurso y solicitud de exoneración.
La solicitud de exoneración es subsiguiente al llamamiento infructuoso de los acreedores tras el dictado del auto de concurso sin masa, por lo que se acomoda a lo previsto en el art. 502.1 TRLC.
Conviene aclarar nuevamente que, de concederse la exoneración de pasivo insatisfecho, no alcanzará a las categorías de deudas que enumera el art. 489 TRLC.
En lo que concierne a la identificación de los pasivos que disfrutan de la condición de exonerables, y a su concreta identificación, las SSTS nº 254/2026 y 260/2026, de 18 de febrero, advierten de que la resolución del juez del concurso que concede la exoneración debe identificar los créditos exonerados, sin que “pueda ser un cheque en blanco a rellenar con posterioridad a la aprobación de la exoneración”.
Así las cosas, según la Sala Primera, en correlación con la carga que tiene el deudor concursado de reseñar todos los créditos que pretende sean exonerados, ordinariamente, los que hubiera incorporado a la relación de acreedores aportada con la solicitud y, en su caso, los que hubieran sido fijados en la lista de acreedores aprobada con los textos definitivos, la exoneración alcanzará sólo a esos créditos. De tal forma que la resolución judicial que aprueba la exoneración tiene que identificar los créditos exonerados.
Esta exigencia, además de lograr mayor seguridad jurídica -pues queda claro cuáles son los créditos objeto de exoneración-, preserva la competencia del juez del concurso para resolver sobre el alcance efectivo y real de la exoneración, sin que su resolución pueda ser un cheque en blanco a rellenar con posterioridad a la aprobación de la exoneración. Ello obliga a que el deudor de buena fe que pretenda la exoneración, acorde con la honestidad que presupone esta consideración, especifique todas las deudas existentes, lo que a su vez permitirá controlar las causas de exclusión de la exoneración del art. 487.1.6º TRLC.
Indicación por el deudor del listado de pasivos exonerables
En el caso que nos ocupa, el deudor ha presentado un listado identificando los créditos que, a su juicio, comparten la condición de pasivos exonerables, del que se ha dado traslado a los acreedores, sin que conste manifestación alguna sobre este particular.

Revisado el listado, debemos concluir que todos los créditos incluidos en él gozan de la condición de pasivo exonerable, por no hallarse entre las categorías de deuda excluidas del alcance de la exoneración de pasivo insatisfecho que menciona el art. 489.1 TRLC.

OCTAVO.- Revocación de la exoneración de pasivo insatisfecho concedida al deudor

Y, por lo que respecta a la revocación de la exoneración, se regula en los arts. 493 a 493 ter, con determinadas especialidades en caso de plan de pagos, recogidas en el art. 499 ter TRLC.

En el régimen general, los acreedores afectados podrán instar la revocación de la exoneración por los siguientes motivos:

– Ocultación de bienes, derechos o ingresos.

– Mejora sustancial de la situación económica del deudor, acaecida dentro de los tres años siguientes a la concesión de la exoneración, por causa de herencia, legado o donación, o por juego de suerte, envite o azar, de manera que pudiera pagar la totalidad o al menos una parte de los créditos exonerados.

– Dictado de sentencia condenatoria firme o resolución administrativa firme, dentro de los tres años siguientes a la exoneración, si en el momento de la solicitud estuviera en tramitación un procedimiento penal o administrativo de los mencionados en el art. 487.1.1º y 2º.

La revocación no podrá ser solicitada una vez transcurridos tres años a contar desde la exoneración con liquidación de la masa activa, o desde la exoneración provisional en caso de plan de pagos.

La solicitud de revocación debe tramitarse por el cauce del juicio verbal. Si llegara a prosperar, los efectos serán los siguientes:

– Reapertura del concurso con simultánea reapertura de la sección de calificación, en los casos de revocación por ocultación de activos y dictado de sentencia o resolución administrativa firme.

– Revocación total o parcial de la exoneración concedida en casos de mejora sustancial de situación económica, con recuperación por los acreedores de acciones frente al deudor para hacer efectivos los créditos no satisfechos a la conclusión del concurso.

Vistos los preceptos citados y demás de pertinente aplicación,

PARTE DISPOSITIVA

1.- Se decreta la conclusión, por insuficiencia de la masa activa, del concurso de acreedores de XXXXXX XXXXXX XXXXXX y XXXXXX XXXXXX XXXXXX, con DNI XX.XXX.XXX-X y XX.XXX.XXX-X, respectivamente, y domicilio en XXXXXX XXXXXX, XX, XX.XXX, Ferrol. Con los efectos legales inherentes.

2.- QUE DEBO ACORDAR y ACUERDO la concesión de la exoneración del pasivo insatisfecho a los deudores XXXXXX XXXXXX XXXXXX y XXXXXX XXXXXX XXXXXX.
La concesión de la exoneración produce los siguientes efectos, respecto de los acreedores:
1º.- La exoneración alcanza a las siguientes deudas insatisfechas:

Identificación Contrato
Nombre acreedor Cuantía Vencimiento
Financiera El Corte Ingles, E.F.C., S.A. (actual ESCO EXPANSIÓN) 876,15
Banco Santander, S.A. 12.900,00
Banco Santander, S.A. 9.773,00
Abanca, S.A 9.500,00
Abanca, S.A 1.900,00
Abanca, S.A 22.000,00
BBVA, S.A. 7.189,04
WiZink Bank, S.A.U 1.900,00
BBVA, S.A. 16.455,25
Oney Servicios Financieros E.F.C., S.A.U 4.000,00
Oney Servicios Financieros E.F.C., S.A.U 3.733,50
COFIDIS, S.A. 1.335,54

Estese a lo acordado en la presente resolución en cuanto al tratamiento y efectos de la exoneración respecto del crédito procedente del contrato de financiación con pacto de reserva de dominio.
En ningún caso quedan exoneradas las categorías de deuda que enumera el art. 489 TRLC.

2º.- Los acreedores cuyos créditos se extingan por razón de la exoneración no podrán ejercer ningún tipo de acción frente el deudor para su cobro, salvo la de solicitar la revocación de la exoneración.
Los acreedores por créditos no exonerables mantendrán sus acciones contra el deudor y podrán promover la ejecución judicial o extrajudicial de aquellos.

Los efectos de la exoneración sobre los garantes y demás sujetos responsables de las deudas exoneradas, serán los previstos en el art. 492 TRLC. Y, respecto de las deudas no exonerables y no exoneradas, habrá de estarse a lo previsto en el art. 494 TRLC.

Los efectos de la exoneración, respecto de los bienes conyugales comunes, serán los previstos en el art. 491 TRLC.

De conformidad con el art. 492 ter TRLC, los acreedores afectados deberán comunicar la exoneración a los sistemas de información crediticia a los que previamente hubieran informado del impago o mora de deuda exonerada para la debida actualización de sus registros. Líbrense los mandamientos que indica este precepto.

La revocación de la exoneración se regirá por las previsiones contenidas en los arts. 493 a 493 ter TRLC.

3.- Puesto que el Auto de declaración de concurso sin masa únicamente ordenó la publicación del edicto en el tablón edictal judicial único y la publicación en el Registro público concursal, es procedente acordar en esta resolución que se expidan los despachos correspondientes, de conformidad con lo previsto en el artículo 36 TRLC, que serán entregados a la representación procesal del concursado, para su inmediata remisión y práctica de los asientos registrales legalmente previstos.

4.- La resolución que acuerde la conclusión del procedimiento se notificará a las mismas personas a las que se hubiera notificado el auto de declaración de concurso, publicándose en el Registro público concursal y, por medio de edicto, lo que se hará por la Oficina Judicial en el Tablón Edictal Judicial Único.

MODO DE IMPUGNACIÓN. Contra la presente resolución no cabe recurso alguno (art 481.1 TRLC), salvo el pronunciamiento referente a la concesión de la exoneración de pasivo insatisfecho, que será susceptible de recurso de reposición en plazo de cinco días a contar desde el siguiente a la notificación de la presente resolución.

Así lo manda y firma XXXXXX XXXXXX XXXXXX, Magistrada-Juez del Juzgado de lo Mercantil número Uno de A Coruña. Doy fe.